SOCIEDADES ANÓNIMAS: VISÃO GERAL E ASPECTOS LEGAIS
As sociedades anónimas são uma das formas de constituição de sociedades comerciais previstas no Código das Sociedades Comerciais (CSC) português. Este tipo de sociedade caracteriza-se por ter o seu capital social dividido em ações, sendo os seus acionistas responsáveis pelas perdas sociais apenas até ao montante das ações que subscreveram.
Constituição e personalidade jurídica
A constituição de uma sociedade anónima requer a elaboração de um contrato de sociedade, também designado de estatutos, que deve conter, entre outros elementos, a denominação social, o objeto, o capital social, o valor nominal das ações, o número de ações, a composição dos órgãos sociais e as regras de funcionamento destes.
O processo de constituição pode ser efetuado mediante um contrato particular (por escritura pública ou documento particular autenticado) ou através do procedimento de constituição imediata de sociedades (por escritura pública, num cartório notarial ou num balcão Empresa na Hora).
Após a constituição, a sociedade adquire personalidade jurídica e passa a ser considerada uma pessoa coletiva, distinta dos seus sócios, com capacidade para adquirir direitos e contrair obrigações.
Capital social e ações
O capital social mínimo exigido para a constituição de uma sociedade anónima é de 50.000 euros, devendo ser integralmente subscrito pelos sócios fundadores. As ações podem ser nominativas ou ao portador, sendo que a sua transmissão está sujeita a requisitos específicos previstos no CSC.
As ações podem ser de diferentes categorias, conferindo aos seus titulares direitos distintos, nomeadamente no que respeita a dividendos, direito de voto ou preferência na subscrição de novas ações.
Órgãos sociais
Uma sociedade anónima possui três órgãos sociais obrigatórios: a assembleia geral, a administração e a fiscalização. A assembleia geral é composta por todos os acionistas e tem competência para deliberar sobre as matérias mais relevantes da vida da sociedade, como a aprovação do relatório e contas, a eleição dos órgãos sociais e a alteração dos estatutos.
A administração é responsável pela gestão corrente da sociedade e pode ser exercida por um ou mais administradores, eleitos pelos acionistas. A fiscalização é exercida por um órgão de fiscalização, que pode ser um conselho fiscal (composto por um presidente e dois vogais) ou um fiscal único, e por um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
Lucros e reservas
Os lucros líquidos apurados em cada exercício económico devem ser distribuídos pelos acionistas, na proporção das suas participações, após a dedução de eventuais prejuízos acumulados e da constituição de reservas obrigatórias, como a reserva legal e outras reservas previstas nos estatutos.
Dissolução e liquidação
Uma sociedade anónima pode ser dissolvida e liquidada por diversas razões, como a deliberação dos acionistas, o decurso do prazo de duração, a conclusão do objeto social, a declaração de insolvência, a fusão ou cisão da sociedade, ou outras causas previstas na lei ou nos estatutos. A dissolução de uma sociedade anónima marca o início do processo de liquidação, que tem como objetivo a realização do ativo, o pagamento do passivo e a distribuição do remanescente, se existente, pelos acionistas.
O processo de liquidação é conduzido pelos liquidatários, nomeados pelos acionistas ou, na falta de nomeação, por decisão judicial. Os liquidatários têm o dever de elaborar um plano de liquidação, que deverá ser aprovado pela assembleia geral, e um relatório anual sobre a evolução da liquidação.
Durante a liquidação, a sociedade mantém a sua personalidade jurídica e os seus órgãos sociais, embora com funções limitadas às necessárias para a conclusão do processo. Os acionistas continuam a ter a obrigação de realizar as prestações acessórias que tenham sido convencionadas e a responder pelo passivo social até ao montante do valor nominal das ações que subscreveram.
Após a liquidação, a sociedade é extinta e a sua personalidade jurídica cessa. Os liquidatários têm o dever de promover a inscrição da extinção da sociedade no registo comercial e de guardar a documentação da sociedade pelo prazo de 10 anos.
Em suma, as sociedades anónimas são uma forma societária complexa, com regras específicas e exigências legais, que visam garantir a proteção dos interesses dos acionistas, dos credores e dos terceiros com quem a sociedade se relaciona. O conhecimento aprofundado do regime jurídico aplicável é fundamental para assegurar o cumprimento das obrigações legais e a salvaguarda dos direitos e interesses dos envolvidos.
